XX公司合同管理办法

XX公司合同管理办法

（2019年修订版）

第一章  总  则

第一条  为规范XX公司（以下简称“公司”）合同管理，加强合同法律风险控制，根据《合同法》《招标投标法》等国家有关法律、法规和《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》《公司法律事务管理制度》等相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条  本办法所称的合同系指由公司各部门、分公司（以下简称“各单位”）发起的，以公司、分公司为一方主体对外订立的各类经济合同（包括但不限于合同、协议、其他具有合同性质的文件），以及公司与分公司之间签订的用于确认分公司经营业绩的内部经营合同。

第三条  公司订立各类经济合同，应当采用书面形式。但在即时清结（即当场钱货两清或一手交钱一手交货）并取得购物发票或其他相关凭证等特殊情况下，可以采用口头形式订立合同。

第四条  董事会或总经理办公会决策事项涉及的合同，合同承办单位在发起合同订立流程时应当附上董事会或总经理办公会决策文件的复印件或扫描件。

第五条  公司的合同管理，实行“谁签字、谁负责，谁审核、谁负责，谁审批、谁负责，谁履行、谁负责”的原则。

第六条  公司应当提高合同审核效率，各职能部门通过网上进行审核的内部办理时间，应当做到“当日事当日清”，最迟不得超过次日18时（节假日可顺延，但特殊情况除外）。

第七条  本办法适用于公司及分公司的合同管理行为。

公司各部门、工程建设处（项目部）不得以本部门、本建设处（项目部）的名义对外签订任何合同或协议。

第二章  组织管理体系与职责分工

第八条  公司法律事务主管部门是合同管理主责部门，履行下列合同管理职责：

（一）负责组织公司及子公司经营管理人员进行合同法律法规及相关合同知识的业务培训；

（二）拟订合同管理规章制度，并对规章制度的执行情况进行监督和检查；

（三）制定与发布公司合同范本；

（四）参与、指导合同承办单位进行重大合同谈判；

（五）对合同主体的适格性、合同内容的合规性、合同条款的严密性、风险防范措施的可行性等进行前置性法律审核；

（六）建立公司各类《合同管理台帐》；

（七）收集、保管并及时归档各类以公司名义订立的合同文本原件；

（八）提供合同履行过程中涉及的法律问题咨询，并负责协调合同争议的解决；

（九）对合同的履行情况进行监督、检查；

（十）对各单位的合同管理情况进行考核管理，提出绩效考核或奖惩意见；

（十一）其他与合同管理有关的工作。

第九条  公司本部各部门、分公司是合同承办单位，履行下列合同管理职责：

（一）负责本单位项下合同的谈判、评审、订立等具体工作；

（二）负责对合同相对方主体资格和资信、履约能力等的审查；

（三）负责合同的履行，办理合同收（付）款、变更、索赔、结算及清欠等工作；

（四）负责组织合同争议的协商解决，协助公司律师及/或外聘律师处理合同诉讼（仲裁）事宜；

（五）建立本单位各类《合同管理台账》，对本单位形成的合同档案进行整理和归档保管工作；

（六）其他应由合同承办单位负责的合同管理工作。

第十条  公司相关职能部门在其各自的职责范围内履行相应的合同管理职能。

第三章  合同分类

第十一条  合同按照标的的属性分为以下八类:

（一）投资类,包括金融资产投资合同,股权合作协议或出资协议,PPP项目合同,股权转让合同,无形资产投资合同,房地产投资（自建自用或为自持而买卖）合同,其他投资合同；

（二）设备（材料）采购类，包括生产设备、办公设备、交通工具等固定资产买卖合同,材料买卖合同,低值易耗品批量采购合同,其他不形成资产的采购合同；

（三）服务采购类,包括技术合同,财务审计类业务约定书,法律类委托服务合同,招标代理合同,造价咨询合同，资产评估合同，运行委托管理合同,设备等维修养护合同,物业服务合同,其他不形成资产的服务合同；

（四）建设工程类，包括工程征地拆迁合同,工程规划合同,工程勘察设计合同,工程监理合同,工程更新改造合同,工程设备安装合同,施工总承包合同，工程总承包合同,项目管理合同,工程代建合同,其他工程合同；

（五）借贷担保类，包括公司因生产经营需要，从银行、保险、信托等金融机构办理的各项融资借款合同，公司与其他企业之间的短期资金借款合同，公司与其他企业之间的担保合同等；

（六）合作协议类，包括共同投标协议、框架合作协议、战略合作协议等；

（七）对外捐赠（赞助）类；

（八）其他类。

第十二条  合同按照收付款权利义务分为以下三类：

（一）付款类合同，即公司采购工程、货物或服务并作为付款义务人的合同（以下统称甲方合同）。

（二）收款类合同，即公司提供服务或产品并作为收款权利人的合同（以下统称乙方合同）。

（三）不涉及收付款的合同，即合同未约定主体之间款项支付与收取内容的战略框架合作合同、联合体共同投标协议、PPP类合同（如TOT合同、BOT合同、BOO合同）等。

第四章  合同订立前的准备

第十三条  合同订立前的准备工作由合同承办单位组织完成，准备工作主要包括但不限于：

（一）对合同相对方的资格（资质）、履约信誉、履约能力等进行审查核实；

（二）对合同法律风险进行初步识别、评估并拟订应对措施；

（三）拟订合同文本初稿或对对方当事人提供的合同文本初稿进行审查修改；

（四）与合同相对方洽谈形成合同正式文本；

（五）对于涉及“三重一大”决策事项的合同，收集公司董事会或总经理办公会的决策文件并复印或扫描。

第十四条  合同文本应优先采用公司合同管理主责部门审定并发布的合同范本，合同管理主责部门没有发布合同范本的，可由承办单位另行拟定或由合同相对方提供，经合同管理主责部门审定后采用。

第十五条  合同文本一般应包括以下内容：

（一）合同名称、编号；

（二）合同各方当事人的名称（或姓名）和住所；

（三）合同订立缘由；

（四）合同标的（内容）；

（五）合同标的数量或工程（作）量或规模；

（六）质量标准；

（七）合同各方当事人的权利和义务；

（八）合同价款或报酬及支付方式；

（九）合同履行期限、地点和方式；

（十）合同的变更和解除条款；

（十一）合同违约责任；

（十二）合同纠纷解决条款（付款类合同原则上应当约定由公司所在地人民法院或南京仲裁委员会管辖）；

（十三）合同各方当事人送达地址、联系人及联系方式（指移动电话和电子邮箱）；

（十四）合同生效条款；

（十五）合同签字盖章栏及签约日期。

第十六条  合同相对方或其代理人存在以下情况之一的，合同承办单位应当根据实际情况排除其作为合同签约主体资格或合同签字人资格：

（一）合同主体不适格的；

（二）资信状况不好或不明的；

（三）无履约能力或履约能力无法满足合同要求的；

（四）非法定代表人未经授权委托或超出委托权限的；

（五）其他可能导致合同目的难以实现的情形。

第十七条  合同承办单位发起网上合同评审与签发审批流程的，应当附上拟订好的合同文本（电子版）及相关附件。

第五章  合同评审与签发审批

第十八条  公司本部合同的评审与签发审批，按照下列程序执行：

（一）合同承办单位经办人按照合同类别，在网上发起合同评审与签发审批流程，填写合同名称、项目主要内容、合同价款、合同相对方名称和基本情况与联系方式、本单位签约意见等，并提供合同文本及相关附件；涉及“三重一大”决策事项的合同，同时提供董事会或总经理办公会决策文件复印件或扫描件。

（二）合同承办单位主要负责人审核并提交主管该类合同的相关职能部门审查；涉及工程或工艺技术问题的，同时提交相关职能部门审查。

（三）相关职能部门进行审查。

（四）财务部进行财务审查。

（五）法律事务主管部门进行法律审核；涉及“三重一大”决策事项的合同，同时审查是否提供董事会或总经理办公会决策文件复印件或扫描件，应当提供而未提供的，需待发起单位提供后再予审核通过。

（六）公司领导审批决定。

1.公司分管合同业务的领导，根据本办法规定有最终审批决定权的，行使最终审批决定权，没有最终审批决定权的，行使审核权后提请公司总经理审批决定。

2.公司总经理根据本办法规定有最终审批决定权的，行使最终审批决定权，没有最终审批决定权或认为应当提请公司董事长审批决定的，行使审核权后提请公司董事长审批决定。

3.公司董事长根据总经理提请审批的要求，行使最终审批决定权。

分公司合同的评审与签发审批程序，按照其报请分公司《“三重一大”决策制度实施办法》规定的决策机构审议批准制定的分公司《合同管理细则》的规定执行。

第十九条  合同承办单位、各相关职能部门对合同签字并盖章前的审核责任如下：

（一）合同承办单位对提交评审资料的真实性、业务的可行性、合同价款的合理性、合同履行的成效性、合同相对方主体的资信等负责；

（二）主管该类合同业务的相关职能部门对订立合同的必要性与正当性以及该部门认为应当由其审核的事项负责；

（三）技术部门（如涉及）对合同的技术条款的适宜性等负责；

（四）工程管理部门（如涉及）对合同的工程范围、工程履行节点等与工程相关的条款的准确性、合理性以及该部门认为应当由其审核的事项负责；

（五）财务部门对合同价款的收（付）条款及其他相关条款的合理性、融资的可行性（如果有）以及该部门认为应当由其审核的事项负责；

（六）法律事务主管部门对合同各方主体的适格性、合同内容的合规性、合同条款的严密性、风险防范措施的可行性等负责，并对合同权利义务的对等性、违约责任的合法性提出法律审核意见；

（七）行政事务部（分公司为综合部）在盖章时对合同是否已有公司（分公司）人员签字、合同超过2页纸签字人是否每页签名（或加盖印章骑缝印）负责。

第二十条  下列合同，应当报请公司董事长审批决定：

（一）需要董事长签字或合同签字人处拟加盖公司董事长手写签名章的；

（二）涉及投融资的战略合作协议；

（三）公司总经理提请董事长审批决定的合同；

（四）董事长认为需要其由审批决定的合同。

第二十一条  下列合同，由公司总经理审批决定：

（一）公司本部、分公司项下50万元以上的建设工程类合同、运行管理类、设备（材料）采购类、服务采购类、其他类等甲方合同；

（二）公司本部、分公司项下50万元以上存在垫资需求的工程类乙方合同；

（三）公司本部、分公司项下500万元以上不存在垫资需求（即需要先采购工程材料和/或设备并在完成全部合同义务后才能收款，下同）的各类乙方合同；

（四）除投融资战略合作协议以外的其他合作协议；

（五）公司分管领导提交总经理审批决定的合同；

（六）其他需要总经理审批决定的合同。

第二十二条  下列公司本部合同，由公司总经理授权公司分管该合同业务的领导审批决定：

（一）50万元以下的建设工程类合同、运行管理类、设备（材料）采购类、服务采购类、其他类等甲方合同；

（二）50万元以下存在垫资需求的工程类乙方合同；

（三）500万元以下不需要公司事先垫资的各类乙方合同。

（四）公司将对外承接的乙方合同交由关联公司执行而与关联公司签订的委托经营合同。

（五）其他应当由公司分管领导审批决定的合同。

第二十三条  下列分公司项下的合同，由公司总经理授权公司分管该合同业务的领导审批决定：

（一）20万元以上50万元以下的建设工程类合同、运行管理类、设备（材料）采购类合同、服务采购类、其他类等甲方合同；

（二）分公司项下50万元以上500万元以下不存在垫资需求的各类乙方合同；

（三）分公司主要负责人认为应当提交公司分管领导审批决定的合同；

第二十四条  下列分公司项下的合同，由公司总经理授权分公司主要负责人审批决定：

（一）20万元以下的建设工程类、运行管理类、设备（材料）采购类、服务采购类、其他类等甲方合同；

（二）50万元以下不存在垫资需求的各类乙方合同；

（三）其他由分公司主要负责人审批决定的合同。

第二十五条  合同承办单位应当在订立合同前根据职能部门的评审意见以及公司领导的审批意见修改合同文本，并与合同相对方进行谈判达成一致的，可以办理合同盖章与签字手续。

第六章  合同的签订

第二十六条  公司各单位对外签订合同的，按照《江苏水源公司合同编号规则》（详见附件3）的规定进行合同编号管理。

合同发起单位通过网上合同评审与签发审批流程办理合同审批手续的，系统将按照上述规则自动按合同发起单位进行合同编号，无须人工编号。

第二十七条  公司、分公司对非法定代表人（非分公司负责人）对外代表公司、分公司从事签订合同的，实行授权委托管理。

办理授权委托手续，按照《法律事务管理制度》的规定执行。

公司总经理或公司分管领导通过网上合同评审和签发审批流程审批决定订立的合同，应当由合同审批流程发起单位的经办人或该单位负责人作为受托人代表公司法定代表人在合同上签字，不再另行办理法定代表人授权委托手续，但合同相对方要求提供纸质《授权委托书》的除外。

公司总经理或公司分管领导审批决定订立的合同，总经理或分管领导认为应当由其作为受托人代表公司法定代表人在合同上签字的，由总经理或公司分管领导签字，合同审批流程发起单位的经办人或该单位负责人不得签字。

第二十八条  合同签订后，根据法律法规规定应进行外部审批或备案登记或根据合同约定应进行公证的，由各合同承办单位负责办理。

第二十九条  合同实行先签字、后盖章的签署程序，合同文本为2页纸且未正反两面打印的或超过2页纸的，应当由签字人在每页签名或加盖骑缝印章。

第三十条  合同文本原则上公司最少持有二份原件，一份交由合同管理主责部门保管归档，另一份由各发起单位留存。

第六章  合同履行

第三十一条  合同承办单位负责本单位发起签订的合同的履行。合同履行应遵守诚信原则，严格按合同的约定全面、协作地履行，避免发生违约责任。

第三十二条  合同承办单位在紧急情形下或确认不存在法律风险的必要情形下，可以在合同生效前提前履行合同，但应对其提前履行的行为法律后果负责。

第三十三条  合同承办单位应对合同履行过程中形成的证据进行保存，包括往来的书面函件（通知）、经签字的会议记录与会议纪要、各类经济签证或工期签证、短信记录、微信记录、录音与录像等，确有必要时可进行公证。

合同承办单位对外沟通应当尽量采用书面形式，函件寄送原则上应当选择EMS特快专递，面单应清晰注明函件主要内容、收件人、寄送年月日间，通过EMS送达的函件应在6个月内在网上截图提取送达信息。

第三十四条  合同承办单位应对本单位形成的合同建立合同台账、动态管理，并向合同管理主责部门及时报告合同履行进程。

第三十五条  合同履行过程中发生重大变更、重大违约、单方提前终止等可能导致公司合同目的不能实现或可能导致公司对外承担责任情形的，合同单位应及时将有关情况向合同管理主责部门、分管领导汇报。

合同管理主责部门应根据实际情况提出法律处理方案，法律处理方案原则上应按照请示（报告）审批权限规定进行审批。

第三十六条  甲方合同的验收，应当由合同承办单位按照合同约定及时进行合同未经验收或验收不合格的合同，财务部门不得进行款项结算。

第三十七条  甲方合同支付，应当由合同承办单位按合同约定的方式提交申请，经归口复核单位复核，由财务部门进行审查后，按公司资金支付程序规定报分管领导、总经理和/或董事长审批，财务人员办理支付手续。

第三十八条  乙方合同的应收款项，应当由合同承办单位及时催收，建立本单位负责收款的《应收款项清收（欠）台账》，明确清收（欠）责任人，并保存催收证据（如对账通知、《催款函》《律师函》及相关EMS特快专递回单和网上查询到的函件送达信息截图等）。

第七章  合同档案管理

第三十九条  合同档案包括合同审核、订立、履行全过程形成的所有档案资料。

第四十条  合同管理主责部门负责收集各发起单位提交的合同文本盖章原件，各承办单位负责及时收集合同履行阶段形成的其他合同文件，共同建立合同档案。

合同管理主责部门与各承办单位应当按照档案管理要求于每年3月份前将可以归档的合同档案移交公司档案管理部门保管；工程合同档案最迟应当于合同终止后的60日内移交完毕。

合同管理主责部门对各承办单位移交合同档案工作的及时性进行检查督促。

第四十一条  借阅合同档案，应由经办人提出申请，经其单位负责人审核，由档案管理部门负责人批准；借阅人应在档案室阅览并及时归还，不得将合同原件带离档案室；需要复印的，经档案保管部门负责人批准可以复印。

因投标等活动确实需要将合同原件带离档案室的，应当出具记载有明确的返还时间的借条，并经档案管理部门负责人批准。

第八章  合同管理情况的监督与检查

第四十二条  公司的合同管理，接受公司纪委的监督和检查。

第四十三条  合同管理主责部门定期对公司各单位的合同档案管理情况进行检查。

第四十四条  公司合同承办单位、评审单位、档案管理单位等的相关人员，对合同负有保密义务，严禁泄露公司商业秘密。

第九章  违反本办法规定的责任

第四十五条  合同承办单位、各评审单位有下列情形之一的，应当按照公司有关责任追究的规定追责；构成犯罪的，移送司法机关处理：

（一）在合同订立和履行过程中收受不当利益或好处的；

（二）未履行本办法规定的合同审核责任或存在失职行为，导致公司遭受较大经济损失或造成严重不良影响的；

（三）其他应当追责的情形。

第四十六条  合同承办单位有下列情形之一的，应当按照公司有关责任追究的规定追责：

（一）属于董事会或总经理办公会集体决策事项相关的合同，订立时未履行集体决策程序或无法提供集体决策文件；

（二）合同价款的确定不正当，存在违规行为，或合同价款严重背离市场均价，导致公司遭受较大经济损失的；

（三）合同履行过程中丢失合同原件、发票或其他重要原件，导致因应收款项无法收回而使公司遭受较大经济损失的；

（四）未及时进行清欠而丧失诉讼时效，导致公司无法通过司法手段收回应收款项而遭受较大经济损失的；

（五）应当进行法律审核而未进行或因未采纳法律审核意见而导致公司遭受较大经济损失的；

（六）其他应当追责的情形。

第四十七条  公司法律顾问按照本办法规定的审查职责对相关合同事项进行法律审核时，因审查失误导致公司遭受经济损失或其他损失的，应当追究法律顾问失职责任。

第十章  附  则

第四十八条  各分公司可以依据本办法拟订《合同管理细则》，经分公司《“三重一大”决策制度实施办法》规定的决策机构审议批准后执行，报公司合同管理主责部门备案。

各子公司可依据本办法制定《合同管理办法》，报公司合同管理主责部门备案。

第四十九条  本办法由公司总经理办公会审议通过，自发布之日起执行，《公司合同管理办法》（苏水源〔2017〕35号）同时废止。

第五十条  本办法由公司法律事务主管部门负责解释。

附件：1、合同评审与签发审批流程图

        2、合同评审与签发审批表

         3、合同编号规则

         4、合同管理台账（收款类、付款类和其他类）

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